Gründung durch Nachfolge im Mittelstand

verfasst von Autoren von omegaconsulting GmbH, Butz Consult GmbH, PERICON Unternehmensberatung GmbH, con|cess Marketing und Verwaltungs GmbH

Jährlich müssen rd. 30.000 übernahmewürdige Unternehmen ihre Nachfolge regeln. Etwa 10.000 Unternehmen werden dabei an Existenzgründer/Innen übergeben, rund 5.700 davon an Mitarbeiter des Unternehmens und 4.300 an von außen in das Unternehmen kommende Nachfolger/Innen. Ein Unternehmenserwerb ist für viele Existenzgründer – aber auch für die übergebenden Unternehmer – ein im Leben einmaliger Vorgang von enormer Tragweite und höchster Komplexität.


Daher verfügen die meisten Beteiligten kaum über Erfahrungen und das Wissen, die Herausforderungen professionell zu meistern. Spezialisierte Nachfolgeberater/Innen* begleiten solche Übergabe-/Übernahmeprozesse und helfen damit allen Beteiligten, Unternehmensnachfolgen erfolgreich und nachhaltig zu gestalten.

 

I. Orientierungsphase

Management-Buy-In oder Management-Buy-Out? Als „Management-Buy-In“ (MBI) wird die Form der Unternehmensnachfolge bezeichnet, bei der ein oder mehrere Manager von außen die Mehrheitsanteile eines Unternehmens erwerben und die existierende Führungsebene (Management / Gesellschafter) ablösen. Dieser Prozess findet in der Regel bei Unternehmensverkäufen dann statt, wenn das existierende Management nicht willens oder in der Lage ist, das Unternehmen fortzuführen. Dieser Nachfolgeprozess bietet dem Unternehmen die Chance, sich durch das neue Management mit neuen Impulsen und Kompetenzen weiter zu entwickeln. Bei einem „Management-Buy-Out“ (MBO) erwerben ein oder mehrere Mitarbeiter aus dem Unternehmen – meistens aus der mittleren oder einer der Unternehmensleitung direkt nachgelagerten Ebene – die Mehrheitsanteile vom bisherigen Unternehmenseigentümer. Ein MBO bietet für alle Parteien den Vorteil, dass die Erwerber oft langjährig vertraut mit dem Unternehmen, dem Unternehmer,  den Werten und der Unternehmenskultur sowie dem Geschäftsmodell sind und dies auch fortführen möchten. Dieser Aspekt spielt in Familienunternehmen, die keinen Nachfolger aus den eigenen Reihen finden, bei ihrer Entscheidung oft eine wichtige Rolle.

Ein eigenes Start-up oder Gründung durch Nachfolge? Beginnt man als Gründer mit einem Unternehmenskauf, kostet der Erwerb zwar meist mehr Geld als die Gründung eines Start-ups, hat aber viele Vorteile: Man startet in der Regel in einem lebenden Unternehmen mit gewachsenen Kunden- und Lieferantenbeziehungen, am Markt bewährten Leistungen, Produkten und Finanzbeziehungen, einer eingespielten Organisation, einer qualifizierten und erfahrenen Belegschaft, geeigneten Räumlichkeiten und Ausrüstungen sowie einem belastbaren Rating. Im Idealfall wird von Anfang an jeden Tag Gewinn erwirtschaftet, der für Investitionen und das Verwirklichen der Übernehmer-Ideen verwendet werden kann. Alles Dinge, die man in einem Start-up selbst aufbauen muss. Ein Start-up braucht meist längere Zeit bis zum Erfolg und ist mit mehr Risiken, oft auch Fehlschlägen verbunden. Meist fängt man nicht mit einem „Grundrauschen“ in der Gewinngenerierung an, kann sich dafür aber auf die eigenen Produkt- und Leistungsideen konzentrieren.
Eigne ich mich überhaupt zum Unternehmer? Als Kaufinteressent sollten Sie einen Perspektivwechsel versuchen und sich selbst mit den Augen eines erfahrenen mittelständischen Unternehmers betrachten, der sein Lebenswerk übergibt. Was würde dieser an einem potenziellen Nachfolger schätzen und was ablehnen? Von Unternehmensverkäufern ernstgenommen werden potenzielle Nachfolger, die sich auf ihre Ziele fokussiert und diese nachvollziehbar geprüft haben. Sie sollten sich bewusst sein, wo Ihre Stärken und Ihre Defizite liegen und welche finanziellen Möglichkeiten Ihnen offenstehen. Wenn Sie Antworten auf diese Fragen haben, dient das auch der Effizienz Ihrer eigenen Suche, um Energie, Zeit und Geld auf erfolgversprechende Objekte zu konzentrieren. Das eigene Können und die eigenen Erfahrungen möglichst sachlich einzuschätzen, heißt sich zu befragen, unter anderem nach:

  • Fähigkeiten in der Führung von Teams  und Überzeugungskraft
  • Branchenkenntnissen und -erfahrungen
  • Sozialkompetenz
  • Organisations- und Delegierungsvermögen
  • Erfahrungen und Kenntnisse in verschiedenen Unternehmensbereichen, Vertrieb/Marketing, Produktion, kaufmännischer Bereich (darauf legen mitfinanzierende Banken hohen Wert), Einkauf, Technik und Entwicklung, Turnarounds etc.
  • Unternehmerischen Zielen
  • Eigenmitteln

Auch die beste Führungskraft eignet sich nicht unbedingt zum Unternehmer. Ein Gespräch mit einem erfahrenen Nachfolgeberater kann Ihnen dabei helfen zu entscheiden, ob die Selbstständigkeit das Richtige für Sie ist. Einige Institutionen – IHK’s ebenso wie Hochschulen – bieten Vorbereitungs-Seminare für den Sprung ins Unternehmerleben an.

 

II. Suchphase

Wie finde ich das passende Unternehmen?

Viele Wege können zum Ziel führen. Die hier aufgelisteten sind die wesentlichen:

  • Suche auf Internetplattformen: Zu den wichtigsten Plattformen gehören die staatlich finanzierte Börse auf nexxt-change.org und die größte private Börse auf dub.de. Dazu pflegen einige Netzwerke von Nachfolgeberatern eigene Börsenplattformen. Hier können Sie zu Beginn selbst agieren. Gerade bei nexxt-orange.org und in geringerem Umfang auch bei dub.de sollten Sie aber damit rechnen, dass Sie nicht auf jede Interessensmeldung eine Antwort bekommen. Manchmal werden Anzeigen nur eingestellt, um zu testen, ob man überhaupt Zuschriften bekommt, ohne tatsächlich verkaufen zu wollen. Es gibt keine Antwortpflicht.
  • Service von Kreditinstituten: Einige Kreditinstitute bieten Kaufinteressenten den Service an, sie bei Kenntnis eines beabsichtigten Verkaufs ihrer Unternehmenskunden ins Kalkül zu ziehen. Doch nicht jeder Unternehmer informiert seine Bank über eine entstehende Verkaufsabsicht.
  • Beauftragung eines Nachfolgeberaters: Erfolgversprechender ist es, wenn Sie einen spezialisierten Nachfolgeberater mit der Suche beauftragen, auch wenn diese Leistungen meist honorarpflichtig sind. Wesentlicher Vorteil ist die Komplettbetreuung durch einen Experten, der Zugriff auf ein bewährtes Netzwerk weiterer notwendiger Fachleute hat, die speziell in der Unternehmensnachfolge ausgebildet sind. Der Nachfolgeberater sucht mit seinen Marktkenntnissen und -zugängen systematisch und professionell in einer überschaubaren Zeit mehrere geeignete verkaufsbereite Objekte und hilft Ihnen bei Ihrer Analyse und den weiteren Schritten.

 

III. Planungsphase

„Der Preis ist, was du bezahlst. Der Wert ist, was du bekommst“ (Warren Buffet) Der übergebende Unternehmer, aber auch Sie als Käufer wollen beim Kaufpreis das beste Ergebnis für sich erzielen. Damit trotz der unterschiedlichen Interessen ein schlüssiger Kaufpreis festgelegt werden kann, wird in der Regel eine Unternehmensbewertung durchgeführt. Weit verbreitet dafür ist das Ertragswertverfahren, das den Wert des Unternehmens vor allem nach seinem Potenzial, zukünftige Gewinne zu erwirtschaften ermittelt. Zum Einsatz kommen aber auch andere Verfahren oder Mischformen. Einen objektiv richtigen Unternehmenswert gibt es jedoch nicht, denn die Ergebnisse dieser verschiedenen Bewertungsverfahren sind mit hohen Ermessensspielräumen verbunden. Der tatsächlich gezahlte Kaufpreis ist immer das Ergebnis einer Verhandlung.


Due Diligence: Wie können die Unternehmensverhältnisse überprüft werden?

Die Due Diligence bezeichnet eine sorgfältige und detaillierte Prüfung, die beim Kauf von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im Regelfall durch Sie als Käufer veranlasst wird. Sie dient dazu,

  • den zukünftigen Käufer möglichst vollumfänglich auf den Kenntnistand des Verkäufers zu bringen,
  • eine Bestätigung für die bisherigen Informationen und Auskünfte zu erlangen,
  • möglichst alle Chancen und Risiken zu erfassen und zu bewerten,
  • Hinweise für die Verbesserung des Geschäftes zu erlangen und
  • den Wert des Unternehmens nachzuvollziehen und den Kaufpreis plausibel zu machen.

 

Klassische Prüfbereiche sind:

  • Legal Due Diligence: Prüfung aller internen und externen Rechtsbeziehungen
  • Financial Due Diligence: Prüfung aller kaufmänni- schen Bereiche inkl. u.a. der Buchführung, der Jahresabschlüsse, des Controllings, der Finanz- beziehungen und Zahlungsströme
  • Tax Due Diligence: Prüfung aller Steuerarten und -vorgänge
  • Commercial Due Diligence: Prüfung der Geschäftstätigkeit und der Beziehungen zum Geschäftsumfeld und Markt inkl. u. a. der Eignung von Personal, Technik und Organisation für das Geschäft
  • Environmental Due Diligence: Prüfung der  Umweltbelastungen
  • Cultural Due Diligence: Prüfung der  Unternehmenskultur

Dafür wählt der Käufer für die Gebiete, in denen er nicht über professionelle Kenntnisse verfügt, die entsprechenden Fachleute aus, die für ihn die zu erwerbende Firma untersuchen. Diese Fachleute – Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte sowie auch Technik-, Branchen- und Finanzexperten – führen eine Due Diligence mit hoher Sorgfalt aus, denn sie haften für ihre Einschätzungen. Daher umfasst die Checkliste der gewünschten und notwendigen Unterlagen und Auskünfte oft mehr als ein Dutzend Seiten. Die Ergebnisse werden im Due Diligence Report festgehalten. Sie beeinflussen die Verhandlungen, insbesondere den Garantiekatalog, die Kaufpreisermittlung und die Finanzierung, denn Kreditinstitute wollen den Report häufig sehen. Für eine plausible Gewichtung von Risiken kann im Fall einer Auseinandersetzung ein neutraler Dritter helfen.


Was ist bei der Finanzierung des MBI / MBOs  zu beachten?

Unabhängig davon, ob die Übernahme durch einen internen oder externen Nachfolger erfolgt, ist es wichtig, den Kapitalbedarf rechtzeitig zu klären. Welche Faktoren bestimmen den Kapitalbedarf? Welche Möglichkeiten der Finanzierung gibt es? Welches Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital  ist sinnvoll? Neben dem Kapitalbedarf für die Finanzierung des reinen Kaufpreises bzw. für die Übertragung der Unternehmensanteile gilt es im Rahmen eines integrierten Geschäfts- und Finanzplanes zu ermitteln, wie hoch der mittelfristig notwendige Investitionsbedarf für mögliche Modernisierungen oder den Ausbau des Unternehmens ist. Leider wird diesem wichtigen Aspekt häufig zu wenig Beachtung geschenkt und erfordert unter Umständen nach der Übernahme des Unternehmens eine erneute Finanzierungsrunde. Auch die realistische Anpassung des Geschäftsführungsgehaltes zur Deckung der privaten Lebenshaltungskosten sollte bei der Kapitalbedarfsermittlung Berücksichtigung finden. Aus der Differenz zwischen dem Gesamtkapitalbedarf und dem zur Verfügung stehenden Eigenkapital wird schließlich der Kapitalbedarf an Drittmitteln errechnet. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, diese bereitzustellen. Ein Weg ist die Strukturierung der Unternehmensübernahme. Zum anderen steht eine breite Auswahl an staatlichen Förderinstrumenten bereit, die es zu prüfen gilt. Ein dritter Weg ist die Auswahl eines Investmentpartners, der interessante Investmentprojekte mit Eigenkapital unterstützt.


Welche Fallstricke gibt es?

Ihr Ziel ist es, auf effizientem Wege ein passendes Unternehmen zu finden, eine steuerlich günstige Erwerbsform und einen fairen Kaufpreis zu vereinbaren und beim Erwerb alle Risiken zu kennen und vertragsüblich abzusichern. Hierbei gilt es, einige Fallstricke im Blick zu behalten:

  • Vermeiden Sie „M&A-Tourismus“. Treten Sie nur in Verhandlung mit Unternehmen ein, von denen Sie vorher ausreichende Informationen – in Form eines marktüblichen umfassenden Unternehmensexposés – bekommen haben und die sich so als professionell vorbereitet und geeignet zeigen. Vergeuden Sie nicht Ihre Zeit und Ihr Geld mit Fehlschlägen.
  • Klären Sie vor einer Due Diligence die grundsätz- lich mögliche Finanzierung eines Unternehmens- erwerbs. Ansonsten zahlen Sie Geld für die  Due Diligence-Fachleute ohne eine realistische Erwerbschance.
  • Achten Sie beim Finanzierungskonzept auch auf die Finanzierung der Erwerbsnebenkosten.
  • Bearbeiten Sie ein Projekt zügig und konzentriert.
  • Wenn Sie vor einer Due Diligence ein unverbindliches Angebot abgeben (Letter of Intent), vereinbaren Sie einen ausreichenden Exklusivitätszeitraum. So vermeiden Sie das Risiko, dass der Verkäufer parallel mit anderen Interessenten weiterverhandelt.
  • Ziehen Sie erfahrene Fachleute zu Rate. Für Unternehmenskäufe gelten viele spezielle Regeln, Vorschriften und Gestaltungsmöglichkeiten, die Sie im schlechtesten Fall viel Geld kosten können.
  • Vermeiden Sie, dass der Anwalt des Verkäufers den Vertragsentwurf erstellt. Nicht selten inkludiert er einseitig Verkäufervorteile, insbesondere was Garantien, Gewährleistungen und Zusicherungen betrifft. Achten Sie besonders auf folgende Inhalte: Wofür haftet der Verkäufer verschuldensunabhängig, wofür verschuldensabhängig? Welche Regeln werden vereinbart für eine Verletzung solcher Garantien und Zusicherungen? Aus welchen Mitteln wird der Käufer in einem solchen Fall entschädigt?
  • Akzeptieren Sie keinen emotionalen Kaufpreis, mit dem sich der Verkäufer den Einsatz für sein Lebenswerk vergüten lassen will. Orientieren Sie sich nüchtern an der Refinanzierbarkeit des Kaufpreises aus den plausibel zu erwartenden künftigen Gewinnen und Cash-Zuflüssen. Führen Sie Ihre Verhandlungen auf Augenhöhe und mit Respekt gegenüber dem übergebenden Unternehmer.

 

IV. Übernahmephase

Wie geht es nach der Transaktion weiter?

Die Phase nach der Transaktion wird oft als Post-Merger-Integrations-Phase (PMI-Phase) bezeichnet, wobei es sich in dem speziellen Fall eines MBI / MBO um die Integration des neuen Unternehmers in ein seit Jahren gewachsenes Unternehmen handelt.
Eine erfolgreiche Übergabephase ergibt sich vornehmlich aus der Übereinstimmung zwischen MBI / MBO und dem Unternehmen, wie zum Beispiel die Passung bezüglich der Managementkultur, dem fachlichen und unternehmerischen Know-how des Übernehmers und seinen Erfahrungen, Veränderungsprozesse in Unternehmen und Organisationen erfolgreich zu handhaben. Ohnehin kommen mit dem ersten Tag nach der Unternehmensübergabe auf Sie als neuer Unternehmer eine Vielzahl von operativen und oft ungeplante Aufgaben zu. Daher ist eine sorgfältige und frühzeitige Planung und Vorbereitung der Phase nach der Transaktion von hoher Bedeutung.
Wichtige Bereiche für die Zeit nach der Übergabe sind:

  • Kommunikation – Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten informieren und „an Bord“ halten.
  • Den durch den Wechsel des Unternehmers ausgelösten Veränderungsprozess im Unternehmen und bei den Mitarbeitern bewusst steuern.
  • Was ist dringlich, was ist wichtig? Priorisierung der Themen im Unternehmen mit akutem Handlungs- oder Erneuerungsbedarf.
  • Business Plan – den bestehenden Umsatz sichern, neues Umsatzpotential angehen, Kosten im Griff  behalten, Planabweichungen analysieren und zeitnah darauf reagieren.
  • Klare Abbildung von Rollen und Verantwortlichkeiten des scheidenden Unternehmers und des neuen Inhabers
  • Aufgaben & Rolle des MBI / MBO – wo besteht individueller Unterstützungs- und Entwicklungsbedarf und wer begleitet mich in der PMI-Phase?
  • Prüfen Sie in kurzen Intervallen die Umsetzung der Übernahme und die eigene Position und korrigieren Sie diese gegebenenfalls.
     

V. Die Auswahl des richtigen Sparringspartners 

Der Berater ist ausschließlich für die ihn beauftragende Partei zuständig. Achten Sie als Käufer bei der Auswahl Ihres Nachfolgeberaters darauf, dass er den gesamten Prozess der Unternehmensnachfolge überschaut und begleiten kann und nicht nur einen Teilbereich im Blick hat. Seriöse Berater sind regional und überregional hervorragend vernetzt – mit Banken, Steuerberatern, Rechtsanwälten und Verbänden – was sich vorteilhaft auf die Geschwindigkeit und den Erfolg des Übernahme-/Verkaufsprozesses auswirkt.
Nehmen Sie einige Berater in die engere Wahl und lassen Sie sich in einem persönlichen ersten Kontaktgespräch die Erfahrung und fachliche Kompetenz belegen. Fragen Sie nach überprüfbaren Referenzen und treffen Sie dann eine Entscheidung auf der Basis eines schriftlichen Angebots. Nicht zuletzt sollte aber auch die „Chemie“ zwischen Ihnen und Ihrem Berater stimmen.
Wie können Sie die Seriosität eines Unternehmensberaters prüfen? Für den Beruf des Nachfolgeberaters gibt es keine gesetzliche Berufsordnung und keinen Berufsbezeichnungsschutz. Eine Sicherheit für Sie als Kunde stellt die freiwillige Anerkennung von Berufsgrundsätzen und Qualitätsstandards durch den Berater dar, wie es bei den Mitgliedern im Bundesverband Deutscher Unternehmensberater (BDU) der Fall ist. Nachfolgeberater im BDU haben ihre fachliche Qualifikation und Berufserfahrung nachgewiesen und verpflichten sich zu Objektivität, Vertraulichkeit und angemessenen Honoraren entsprechend der erbrachten Leistung.



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